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杭州高新:关于深圳证券交易所《关于对杭州高新橡塑材料股份有限公司的重组问询函》的回复

发布日期:2017-9-10 上午 01:25:41 浏览:1944

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股票代码:300478股票简称:杭州高新上市地点:深圳证券交易所

杭州高新橡塑材料股份有限公司

导语:股票代码:300478股票简称:杭州高新上市地点:深圳证券交易所

杭州高新橡塑材料股份有限公司

股票代码:300478股票简称:杭州高新上市地点:深圳证券交易所

杭州高新橡塑材料股份有限公司

关于

深圳证券交易所《关于对杭州高新橡塑材料股份有限公司

的重组问询函》的回复

独立财务顾问

签署日期:二〇一七年八月深圳证券交易所创业板公司管理部:

杭州高新橡塑材料股份有限公司(以下简称“杭州高新”、“上市公司”、“公司”)于2017年6月19日披露了《杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》(以下简称“报告书”),并于2017年6月28日收到贵部下发的《关于对杭州高新橡塑材料股份有限公司的重组问询函》(创业板非许可类重组问询函【2017】第12号)。上市公司现对问询函中所涉问题进行说明和答复,具体内容如下(如无特殊说明,本回复中简称与报告书中的简称具有相同含义):

一、关于标的公司

问题1、根据报告书,奥能电源最近三年内曾发生三次股权转让,其中:2016年9月,金晖将其持有奥能电源270.555万元出资额,(占奥能电源注册资本的9)转让给陈虹,每份出资额转让价格为1元,原因在于夫妻共同财产内部结构调整;2017年4月,金晖再次将其持有的奥能电源255.32万元出资额,占奥能电源注册资本的6.5,以0元价格转让给陈虹,原因在于夫妻共同财产内部结构调整。请公司补充披露:(1)金晖实施两次股权转让原因、是否存在代持情形;(2)两次股权转让作价依据及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【上市公司回复】

(1)金晖实施两次股权转让原因、是否存在代持情形

2016年9月30日,金晖、陈虹签署《股权转让协议》,约定金晖将其持有奥能电源9的股权(计270.555万元股权)以270.555万元的价格转让给陈虹。根据陈虹与金晖于2017年6月15日签署的《协议》以及双方于2017年7月4日经杭州市东方公证处公证的《协议书》((2017)浙杭东证字第13280号《公证书》),陈虹与金晖于1989年3月21日起建立合法夫妻关系,双方于本次股权转让时所持有的奥能电源股权系夫妻共同财产。本次股权转让的原因为夫妻共同财产内部调整,本次股权转让不存在代持情形,亦不存在以代持或其他方式持有奥能电源股权的协议或类似安排。

2017年4月11日,金晖、陈虹签署《股权转让协议》,约定金晖将其持有的奥能电源6.5的股权(计255.32万元股权)以0元的价格转让给陈虹。根据陈虹与金晖于2017年6月15日签署的《协议》以及双方于2017年7月4日经杭州市东方公证处公证的《协议书》((2017)浙杭东证字第13280号《公证书》),双方于本次股权转让时所持有的奥能电源股权系夫妻共同财产,本次转让的原因为夫妻共同财产内部调整,考虑到金晖已经退休,且并未参与奥能电源的实际经营,故金晖将其直接持有的全部奥能电源股权转让给陈虹;本次股权转让不存在代持情形,亦不存在以代持或其他方式持有奥能电源股权的协议或类似安排。

综上,金晖实施两次股权转让原因为夫妻共同财产的内部调整,不存在代持情形。

(2)两次股权转让作价依据及合理性

1、2016年9月股权转让

根据金晖和陈虹签署的《股权转让协议》,本次股权转让的价格为1元/元注册资本,本次转让的作价依据为协商定价,陈虹与金晖系夫妻关系,双方所持奥能电源的股权出资来源于双方自有资金,即夫妻共同财产,本次股权转让的原因系夫妻共同财产内部调整,夫妻共同财产以1元/元注册资本的价格在夫妻内部转让具有合理性。

2、2017年4月股权转让

根据双方签订的《股权转让协议》,本次转让的价格为0元,本次转让的作价依据为协商定价,陈虹与金晖系夫妻关系,双方所持有的奥能电源股权为夫妻共同财产,本次股权转让为夫妻共同财产内部调整,夫妻共同财产无偿在夫妻内部转让具有合理性。

(3)补充披露

上市公司已在本次交易报告书(修订稿)“第四节标的公司基本情况”之“二、奥能电源历史沿革”之“(十八)金晖实施两次股权转让原因”中补充披露了金晖实施两次股权转让原因,具体如下:

“(十八)金晖实施两次股权转让原因

2016年9月30日,金晖、陈虹签署《股权转让协议》,约定金晖将其持有奥能电源9的股权(计270.555万元股权)以270.555万元的价格转让给陈虹。根据陈虹与金晖于2017年6月15日签署的《协议》以及双方于2017年7月4日经杭州市东方公证处公证的《协议书》((2017)浙杭东证字第13280号《公证书》),陈虹与金晖于1989年3月21日起建立合法夫妻关系,双方于本次股权转让时所持有的奥能电源股权系夫妻共同财产。本次股权转让的原因为夫妻共同财产内部调整,本次股权转让不存在代持情形,亦不存在以代持或其他方式持有奥能电源股权的协议或类似安排。

2017年4月11日,金晖、陈虹签署《股权转让协议》,约定金晖将其持有的奥能电源6.5的股权(计255.32万元股权)以0元的价格转让给陈虹。根据陈虹与金晖于2017年6月15日签署的《协议》以及双方于2017年7月4日经杭州市东方公证处公证的《协议书》((2017)浙杭东证字第13280号《公证书》),双方于本次股权转让时所持有的奥能电源股权系夫妻共同财产,本次转让的原因为夫妻共同财产内部调整,考虑到金晖已经退休,且并未参与奥能电源的实际经营,故金晖将其直接持有的全部奥能电源股权转让给陈虹;本次股权转让不存在代持情形,亦不存在以代持或其他方式持有奥能电源股权的协议或类似安排。

综上,金晖实施两次股权转让原因为夫妻共同财产的内部调整,不存在代持情形。”

上市公司已在本次交易报告书(修订稿)“第四节标的公司基本情况”之“二、奥能电源历史沿革”之“(十九)金晖两次股权转让作价依据及合理性”中补充披露了金晖两次股权转让作价依据及合理性,具体如下:

“(十九)金晖两次股权转让作价依据及合理性

1、2016年9月股权转让

根据金晖和陈虹签署的《股权转让协议》,本次股权转让的价格为1元/元注册资本,本次转让的作价依据为协商定价,陈虹与金晖系夫妻关系,双方所持奥能电源的股权出资来源于双方自有资金,即夫妻共同财产,本次股权转让的原因系夫妻共同财产内部调整,夫妻共同财产以1元/元注册资本的价格在夫妻内部转让具有合理性。

2、2017年4月股权转让

根据双方签订的《股权转让协议》,本次转让的价格为0元,本次转让的作价依据为协商定价,陈虹与金晖系夫妻关系,双方所持有的奥能电源股权为夫妻共同财产,本次股权转让为夫妻共同财产内部调整,夫妻共同财产无偿在夫妻内部转让具有合理性。”

【律师核查意见】

经核查,律师认为,金晖两次股权转让均为夫妻共同财产内部调整,不存在代持情形,定价具有合理性。

【独立财务顾问核查意见】

经核查,独立财务顾问认为,金晖两次股权转让均为夫妻共同财产内部调整,不存在代持情形,定价具有合理性。

问题2、根据报告书,奥能电源无自有房屋。请公司补充披露:(1)结合奥能电源的生产模式,说明无自有房屋对奥能电源的正常生产经营可能造成的影响。(2)现有租赁房屋到期后是否存在续约风险,如存在,拟采取的措施。(3)现有租赁合同履行租赁备案登记手续情况。(4)奥能照明将坐落于杭州市西湖区科技经济园区振中路202号1号楼四楼转租给奥能电源的原因、房租费用如何支付以及关联租赁费用计提是否公允。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【上市公司回复】

(1)结合奥能电源的生产模式,说明无自有房屋对奥能电源的正常生产经营可能造成的影响。

奥能电源主要从事电源系统及充电桩产品的研发、生产及销售业务,生产活动主要以零部件组装及系统录入为主,不存在大型且难以转移的机器设备及存货,对房屋结构无特殊要求,且上述租赁房屋在奥能电源周边地区较为常见,具有较强的可替代性。如若发生违约、无法续约等情形时,奥能电源仍能在同等条件下在较短时间内找到符合奥能电源生产经营要求的房屋,且一旦发生搬迁,预计整体搬迁所需时间较短,对生产影响不大。

总体而言,无自有房屋对奥能电源目前正常生产经营的影响较小。

上市公司已在本次交易报告书(修订稿)“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“(一)主要资产的权属状况”之“2、房屋建筑物情况”中补充披露了无自有房屋对奥能电源的正常生产经营可能造成的影响,具体如下:

“奥能电源主要从事电源系统及充电桩产品的研发、生产及销售业务,生产活动主要以零部件组装及系统录入为主,不存在大型且难以转移的机器设备及存货,对房屋结构无特殊要求,且上述租赁房屋在奥能电源周边地区较为常见,具有较强的可替代性。如若发生违约、无法续约等情形时,奥能电源仍能在同等条件下在较短时间内找到符合奥能电源生产经营要求的房屋,且一旦发生搬迁,预计整体搬迁所需时间较短,对生产影响不大。

总体而言,无自有房屋对奥能电源目前正常生产经营的影响较小。”

(2)现有租赁房屋到期后是否存在续约风险,如存在,拟采取的措施。

截至本回复出具日,奥能电源房屋租赁情况如下:

序号出租人租赁地址租期用途租赁面积

1杭州五联股份经杭州市西湖区科技经2014/12/1-生产及4,212平方

济合作社济园区振中路202号2017/11/30办公米

2杭州奥能照明电杭州市西湖区科技经2016/11/1-办公1,312平方

器有限公司济园区振中路202号2019/10/31米

杭州花中城餐饮杭州市莫干山路2017/6/10/生产及3,394平方

3食品集团有限公1418-29号1号楼22022/6/9/办公米

司层厂房

4杭州金盛工业园杭州市滨江区东冠路2015/10/12-办公150平方米

有限公司611号5幢南侧2017/10/11

上述租赁中,杭州五联股份经济合作社、杭州花中城餐饮食品集团有限公司对奥能电源所承租的用于生产和经营场所的房屋享有所有权。其中,向杭州五联股份经济合作社租赁的房屋所在的工业园区均为杭州五联股份经济合作社所有并主要用于对外出租,报告期内及以前年度,奥能电源均能顺利与杭州五联股份经济合作社续签租赁合同;向杭州花中城餐饮食品集团有限公司租赁的房屋为2017年新增的租赁房屋,租赁期限为5年,租赁期限较长。上述两项租赁相关的租赁合同中均约定了优先权条款,即:租赁到期后,在同等承租条件下,奥能电源享有优先权。

奥能电源向杭州奥能照明电器有限公司(简称“奥能照明”)租赁的房屋主要用于办公,租赁期限为

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